工业设计公司的保密协议应该怎么拟定？

本文作者：刘也（赫兹工业设计）｜ 专注产品设计10年

工业设计公司的保密协议需结合行业特点（如设计稿保密、客户信息保护、知识产权归属等），在通用保密协议的基础上细化条款。以下为拟定要点及模板框架建议：

‌一、核心条款框架‌

‌1. 协议主体及定义‌

• ‌明确双方信息‌：甲方（委托方）、乙方（工业设计公司）的名称、地址、法定代表人、联系方式等。

• ‌定义“保密信息”‌（需具体列举）：

• 设计图纸、3D模型、手稿、样品、原型；

• 客户需求资料、产品技术参数；

• 未公开的商业模式、定价策略；

• 其他与项目相关的非公开信息（如会议记录、邮件内容）。

• 注：可约定“以书面或口头形式披露的信息，且已标注‘保密’或可合理识别为保密的信息”。

‌2. 保密义务‌

• ‌禁止行为‌：

• 未经允许复制、传播、反向工程设计文件；

• 向无关第三方（如供应商、竞争对手）披露保密信息；

• 利用保密信息为自身或第三方牟利。

• ‌例外情形‌：

• 信息已进入公知领域；

• 因法律程序或政府要求必须披露时（需提前书面通知对方）。

‌3. 知识产权归属‌

• ‌设计成果归属‌：

• 明确设计成果（如设计图、专利）的最终所有权（通常归委托方所有）；

• 约定乙方（设计公司）是否保留展示权（用于宣传案例）。

• 示例条款：
  “甲方支付全部费用后，乙方创作的设计成果知识产权归甲方所有。乙方有权在作品交付后用于自身宣传，但不得披露甲方未公开的商业信息。”

‌4. 保密期限‌

• ‌行业特殊性‌：

• 工业设计项目周期长，保密期限需覆盖合作期及合作终止后 ‌5-10年‌（根据技术敏感性调整）；

• 对核心设计稿（如未上市产品）可约定“永久保密”。

‌5. 资料保管与返还‌

• ‌物理文件‌：要求乙方将纸质文件存放在上锁区域，电子文件加密存储；

• ‌项目终止后‌：

• 销毁或返还所有载体（包括备份文件）；

• 需书面确认销毁过程（如第三方监销记录）。

‌6. 违约责任‌

• ‌违约金‌：

• 按单次违约行为设定固定金额（如50万元）；

• 或按实际损失赔偿（需约定损失计算方式，如设计稿泄密导致的产品研发失败损失）。

• ‌间接责任‌：如因乙方员工或外包方泄密，乙方需承担连带责任。

‌7. 争议解决‌

• 优先选择仲裁（保密性强、效率高），或约定在甲方所在地法院诉讼。

‌二、行业特殊条款建议‌

‌1. 分包与外协约束‌

• 若乙方需将设计任务分包给第三方（如模型制作公司），须：

• 提前书面告知甲方并获得同意；

• 要求分包方签署同等保密协议。

‌2. 阶段性保密‌

• 分阶段约定保密义务（如概念设计阶段、量产阶段），不同阶段保密要求不同。

‌3. 防抄袭条款‌

• 约定乙方不得在合作期间及结束后一定期限内，为竞争对手设计同类产品。

‌三、示例条款（节选）‌

textCopy Code‌**第四条 保密期限**‌  
本协议保密义务自双方签署之日起生效，至以下时间较晚者终止：  
（1）合作终止之日起满10年；  
（2）保密信息进入公知领域之日。  
‌**例外**‌：涉及未上市产品核心设计的保密信息永久有效。

‌**第六条 知识产权**‌  
乙方确认，所有设计成果（包括但不限于设计图、3D模型、专利）的知识产权归甲方所有。乙方有权在作品交付后将其作为案例用于自身宣传，但不得披露甲方未公开的商业模式、技术参数及客户信息。

‌四、注意事项‌

1. ‌法律适配性‌：

• 根据公司所在地法律（如中国《反不正当竞争法》《民法典》）调整条款；

• 跨境合作需明确适用法律（如委托方为外企，可约定适用国际仲裁规则）。

2. ‌员工与外包管理‌：

• 要求员工签署保密承诺书；

• 在协议中约定“乙方需确保其员工、外包方履行同等保密义务”。

3. ‌定期更新‌：根据技术发展和法律变化，每1-2年修订协议。

‌五、模板参考‌

可参考国内外知名设计公司保密协议框架（如Frog Design、IDEO），或咨询专业知识产权律师定制。
（如需完整模板，可提供邮箱发送）

‌总结‌：工业设计保密协议需重点防范设计稿泄露、知识产权争议，并通过高额违约金、长期保密期限、严格资料管理等措施强化约束力。建议由法律顾问结合具体业务场景审核协议。